菲律宾公司注册全流程指南

本流程基于菲律宾证券交易委员会（SEC）及国家税务局（BIR）2026年最新规定编制，适用于外国投资者设立外资有限责任公司或内资公司。菲律宾实行在线注册系统（eSPARC），流程高度数字化，但需严格遵守资本金要求与外资持股比例限制（负面清单）。

第一步：确定公司类型与名称核准

菲律宾主要公司类型包括：

· 一人公司（One Person Corporation, OPC）：仅限自然人设立，适合小型企业。

· 普通股份公司（Stock Corporation）：至少2名股东（最多15名董事），适合大多数外资与合资企业。

· 非股份公司（Non-Stock Corporation）：适用于非营利组织。

访问SEC电子系统（eSPARC）进行名称核名。名称必须唯一，不得与现有公司混淆，且必须包含Corporation、Corp.、Incorporated或Inc.等后缀。核名通过后，名称保留期为30天，可延期两次。

第二步：准备注册文件

需准备以下核心文件（英文版本）：

· 公司章程（Articles of Incorporation, AOI）：注明公司名称、目的、地址、董事名单、授权资本及实缴资本。

· 公司细则（By-Laws）：规定内部管理规则。

· Treasurer's Affidavit（财务官宣誓书）：确认资本金已存入银行或承诺存入。

· Foreign Investors' Application Form（FIA）：若为外资公司，需填写此表以确认外资比例符合负面清单规定。

· 股东与董事护照复印件：需经公证认证（若在海外签署，需经菲律宾领事馆认证或海牙认证）。

注意：外资公司若从事国内零售业务，最低实缴资本通常为250万美元；若为出口导向型或高科技企业，可降低至10万或20万美元。一般服务业外资公司最低实缴资本建议为20万美元。

第三步：向SEC提交注册申请

通过SEC eSPARC系统在线提交所有文件扫描件（PDF格式）。

支付注册费：费用根据授权资本金额计算，通常为授权资本的千分之几，最低约2000比索。

审核周期：通常为3至7个工作日。若文件无误，SEC将颁发公司注册证书（Certificate of Incorporation）及法人身份编号（FSN）。

第四步：地方政府营业执照（Mayor's Permit）

获得SEC证书后，需向公司所在地的市政府（City Hall）申请营业执照（Business Permit）。

所需材料：

· SEC注册证书复印件

· 公司章程与细则

· 租赁合同或房产证明

· 社区税证（CTC）

· 消防与安全检查合格证

此步骤需现场办理或根据当地市政府在线系统操作，耗时约1至2周。

第五步：税务局登记（BIR Registration）

向菲律宾国家税务局（BIR）注册，获取税务识别号（TIN）并授权印制收据。

关键步骤：

· 填写BIR Form 1903（公司所得税登记）。

· 缴纳年度注册费（ARF）。

· 注册账簿（Books of Accounts）并加盖BIR印章。

· 申请印制官方收据（Official Receipts）和发票（Sales Invoices）。

此步骤至关重要，未完成BIR登记前不得开展业务或开具发票。耗时约2至4周。

第六步：社保与公积金登记

若雇佣员工，必须在30日内完成以下机构登记：

· 社会保障体系（SSS）：获取雇主编号。

· 菲律宾健康保险公司（PhilHealth）：获取雇主编号。

· 住房发展公募基金会（Pag-IBIG Fund）：获取雇主编号。

这些登记可通过各机构在线门户完成，是合法雇佣的必要条件。

第七步：开设银行账户与资本注入

携带SEC证书、BIR税号、营业执照、公司章程及董事护照前往本地银行（如BDO, BPI, Metrobank）开设公司账户。

将承诺的实缴资本注入账户，并获取银行存款证明（Bank Certificate）。若注册时未全额实缴，需在此阶段完成注资并向SEC提交更新报告。

重要提示

菲律宾公司注册全程耗时约为2至3个月，主要瓶颈在于BIR登记与地方政府许可。

外资比例限制：请查阅《外国投资负面清单》（FINL）。若业务不在负面清单内，外资可持有100%股份；若在清单内，则需遵守持股比例限制（如零售业、自然资源开发等）。

税务合规：菲律宾企业所得税率为25%（符合条件的小型微利企业为20%），增值税率为12%。务必按月申报预扣税与增值税，按季申报所得税。

本指南更新于2026年5月26日，适用于当前法规环境。政策如有变动，请以菲律宾证券交易委员会（SEC）及国家税务局（BIR）官方网站为准。